조합규약

제 1 장 총 칙

제1조 (목적)

본 규약은 민법 제703조에 따라 조합원들이 상호출자하여 공동사업을 경영하고 조합의 설립, 운영, 관리 및 재산의 배분 등을 위하여 조합원 간에 합의된 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (명칭 및 소재지)

① 본 조합의 명칭은 회사1호엔젤리그조합(이하 “조합”이라 한다)이라 한다.

② 본 조합의 사무소는 주식회사 캡박스가 정하는 곳에 둔다.

제3조 (조합의 사업내용 및 성립 시기)

① 조합은 주식회사 회사의 주식(구주)에 투자하는 것을 공동사업으로 한다.

② 본 조합의 성립 시기는 20OO년 O월 OO일로 한다.

제4조 (용어의 정의)

본 규약에서 사용하는 용어의 정의는 다음 각 호의 1과 같다.

1. “출자”라 함은 조합에 출자금을 납입하고 출자지분을 취득하는 것을 말한다.

2. “출자지분”이라 함은 조합원이 조합재산에 대하여 갖는 공동소유의 비율을 말한다.

3. “조합원” 이라 함은 조합에 출자한 자를 말하며, 조합의 업무집행조합원인 리드(lead)조합원과 일반조합원으로 구분한다.

5. “조합재산” 이라 함은 조합원이 조합에 출자한 출자금 및 이를 운용하여 취득한 권리, 현금 및 기타 재산으로서 조합에 귀속되는 일체의 재산을 말한다.

6. “투자회사”라 함은 조합원의 전원의 합의로 투자한 회사를 말한다.

7. “투자유가증권” 이라 함은 투자회사가 발행한 주권과 사채권, 기타 유가증권으로서 조합이 투자한 대가로 취득한 것을 말한다.

8. “투자수익” 이라 함은 투자회사에 투자하여 발생한 수익으로서, 투자유가증권의 매도가와 매수가의 차액을 말한다.

9. “일반결의”라 함은 총 출자좌수의 2분의 1이상에 해당하는 조합원이 출석하고, 출석한 조합원의 출자금 총액의 2분의 1을 초과하는 출자좌수를 가진 조합원의 찬성을 얻는 것을 말한다.

10. “특별결의”라 함은 총 출자좌수의 2분의 1이상에 해당하는 조합원이 출석하고, 출석한 조합원의 출자금 총액의 3분의 2이상에 해당하는 출자좌수를 가진 조합원의 찬성을 얻는 것을 말한다.

11. “감사”라 함은 리드조합원의 직무의 집행을 감사하는 자를 말한다.

제5조 (규약의 변경)

본 규약은 총 출자좌수의 2분의1 이상에 해당하는 조합원 또는 리드조합원의 발의에 따라 조합원총회의 특별결의를 얻어 변경할 수 있다.

제6조 (소송의 관할)

본 규약에 관한 분쟁 및 조합에 관한 소송이 발생하는 경우에는 조합사무소를 관할하는 지방법원을 전속관할로 한다.

제 2 장 출 자

제7조 (출자)

① 출자 1좌의 금액은 금 일원(1원)으로 한다.

② 조합 성립시의 출자금 총액은 금 OOO원으로 한다.

③ 조합의 출자금 총액과 조합원 수는 조합원총회의 특별결의를 얻어 증가 또는 감소시킬 수 있다.

제8조 (출자 구성 및 방법)

① 조합원의 출자 방법은 현금으로 한다.

② 조합원의 목록 및 조합원별 출자금 및 출자비율은 별지 1과 같다.

제9조 (출자방법)

① 조합에 출자하고자 하는 자는 출자금을 리드조합원이 정하는 기일과 장소에 납입하여야 한다.

② 조합원은 다른 조합원의 출자금 납입지연을 이유로 자기의 출자금 납입을 지연하거나 거절할 수 없다. 조합원이 출자금의 전부 또는 일부의 납입을 지연 또는 불이행하는 경우에는 납입기일 익일부터 실제 납입일까지 연 5% 지연이자를 가산하여 납입하도록 한다. 이 경우 당해 조합원이 납입한 이자는 조합의 출자금에 포함되지 아니한다. 납입을 지연하지 않은 다른 조합원들은 그 출자지분에 비례하여 해당 지연이자를 청산 시 분배 받는다.

③ 조합원이 최초 약정한 출자를 2주간 이행하지 아니하면 해당 조합원은 본 조합에서 탈퇴하는 것으로 본다. 그 경우 본 조합의 출자금 총액은 제8조 제2항의 출자금 총액에서 해당 조합원의 출자금을 뺀 금액으로 한다.

제 3 장 조합원과 조합원총회

제10조 (조합원의 자격)

① 조합에 1좌 이상을 출자함으로써 조합원의 자격을 취득한다.

② 본 규약이 어떤 조합원과의 관계에서 무효로 되거나 또는 취소되는 경우에도 본 규약은 그 외 다른 조합원과의 관계에서는 유효하고 이들 조합원은 출자의무를 포함한 본 규약상의 모든 권리와 의무를 진다.

제11조 (조합원의 구성)

본 조합을 구성하는 조합원은 다음 각 호와 같다.

1. 리드조합원(업무집행조합원): OOO

2. 일반조합원: 리드조합원을 제외한 별지 1 기재 조합원

제12조 (조합의 존속기간)

① 본 조합의 존속기간은 본 조합의 성립일로부터 5년으로 한다.

② 본 조합의 존속기간이 만료되는 경우에도 미처분 투자유가증권이 남아 있거나 기간을 연장하는 것이 조합원 전체의 이익에 부합되는 경우에는 조합원총회의 일반결의에 따라 1년씩 그 기간을 연장할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 조합의 존속기간 만료 후에도 조합은 청산의 목적범위 내에서 존속하는 것으로 한다.

④ 납입이 완료된 출자금은 조합의 존속기간 중 조합원에게 반환하지 아니한다.

제13조 (조합원의 권리와 의무)

① 조합원은 그 출자좌수와 본 규약에 따라 다음 각 호의 권리를 가진다.

1. 조합원총회에 참석하여 의결권을 행사하는 권리

2. 조합재산을 본 규약이 정한 바에 따라 배분 받을 권리

3. 기타 관련법령 및 본 규약에 의한 권리

② 조합원은 다음 각 호의 의무를 진다.

1. 조합원의 자격으로 지득한 내용을 조합의 존속기간 중 또는 조합의 존속기간 종료 후 2년 이내에 조합원 이외의 제3자에게 누설하지 않을 의무

2. 기타 조합재산의 관리ㆍ운용에 저해되거나 악영향을 미치는 행위를 하지 않을 의무

3. 조합원은 자신의 출자지분에 대하여 자금차입ㆍ지급보증 또는 담보를 제공하는 등의 행위를 하여서는 아니 된다.

제14조 (조합원의 탈퇴)

① 조합원은 다음 각 호의 1에 해당하는 사유에 한하여 조합을 탈퇴할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호의 경우에는 당해 조합원이 자연 탈퇴한 것으로 본다.

1. 법인인 조합원이 합병 이외의 사유로 해산한 때

2. 개인인 조합원의 사망 또는 금치산 선고

3. 파산 선고

4. 제16조에 의한 제명

5. 제17조에 따라 출자지분의 전부를 제3자에게 양도한 경우

② 제1항 제4호의 경우에는 제명 결의시, 제1항 제5호의 경우에는 양도계약시 조합원의 지위를 상실하는 것으로 본다.

제15조 (조합원의 제명)

① 리드조합원 또는 주식회사 캡박스는 조합원이 다음 각 호의 1에 해당하는 행위를 한 때에는 당해 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻어 당해 조합원을 제명할 수 있다

1. 정당한 사유 없이 업무를 방해하거나 조합운영에 중대한 악영향을 끼치는 행위

2. 기타조합의 정상적인 운영에 지장을 초래하는 중대한 의무의 불이행 행위

② 제명된 조합원에 대한 출자금 환급은 본 조합 해산시까지 이를 유보한다.

제16조 (일반조합원 지위의 양도)

① 조합원은 출자의 이행일부터 1년간 출자지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 없다.

② 위 제1항의 경우를 제외하면, 일반조합원은 각자의 지분의 전부 또는 일부를 다른 조합원의 동의 없이 자유롭게 타인에게 양도할 수 있다. 단, 지분의 양도사실이 발생한 경우 해당 조합원은 이를 리드조합원 및 다른 조합원에게 즉시 통지하여야 하며, 지분을 양수하고자 하는 조합원이 사전에 아래 제3항의 내용에 대하여 동의하는 서면 동의서를 작성하여야 한다.

③ 제1항에 의하여 조합원의 지위를 양수하는 자는 조합원의 지위를 양도하는 자의 권리와 본 규약에 따른 조합원으로서의 의무 및 책임을 포괄 승계한다.

제17조 (리드조합원 지위의 양도 등)

① 리드조합원 및 주식회사 캡박스는 다른 조합원 전원의 동의가 있어야 자신의 지분을 양도할 수 있다.

② 제1항에 의하여 조합원의 지위를 양수하는 자는 제16조에서 정한 바에 따라 조합원의 지위를 양도하는 자의 권리와 조합원으로서의 의무 및 책임을 포괄 승계한다. 다만, 리드조합원으로서의 권리 및 의무는 승계되지 아니한다.

③ 리드조합원은 정당한 사유없이 사임하지 못한다.

제18조 (조합원 지위의 승계와 대리)

① 자연인인 조합원이 사망, 한정치산 또는 금치산, 파산선고를 받은 경우에는 상속인 또는 법정대리인이 당해 조합원의 지위를 승계 또는 대리할 수 있다.

② 법인인 조합원이 합병 또는 조직변경 등으로 새로운 법인이 발족된 때에는 그 법인이 당해 조합원의 지위를 포괄 승계하는 것으로 한다.

제19조 (탈퇴조합원에 대한 출자원금의 유보)

① 제14조에 의하여 탈퇴한 조합원에 대하여는 조합 해산시까지 탈퇴 당시의 출자원금에 해당하는 지분의 반환을 유보한다.

② 조합원의 탈퇴 및 그 출자금의 환급과 관련하여 발생하는 일체의 비용은 당해 조합원이 부담한다.

제20조 (조합원총회)

① 조합원총회는 조합원으로 구성한다.

② 조합원총회는 조합운영에 관한 다음 각 호의 사항을 의결한다.

1. 조합의 투자대상 회사의 선정, 투자금액 및 방법의 결정

2. 규약의 변경

3. 조합원의 제명ㆍ탈퇴 및 지위의 양도

4. 조합의 결산, 해산 및 청산

5. 조합의 존속기간의 연장

6. 출자금 총액의 증액

7. 투자유가증권의 매도여부의 결정

8. 조합재산의 배분

9. 기타 본 규약에서 정하지 아니한 중요한 사항

제21조 (조합원총회의 소집 및 운영)

① 조합원총회는 출자금 총액의 3분의 1이상에 해당하는 출자자수를 가진 조합원, 리드조합원 또는 주식회사 캡박스의 소집청구가 있을 때에 각각 개최하며, 리드조합원(소집청구자가 리드조합원이 아닌 경우에는 주식회사 캡박스)이 이를 소집한다.

② 조합원총회의 소집통지는 전 조합원에게 서면 또는 이메일로 하되, 총회 개최일로부터 7일 이전까지 통지하여야 한다. 다만, 부득이한 경우에는 전화ㆍ팩스 등의 방법으로 통지할 수 있다.

③ 조합원총회의 의장은 리드조합원(소집청구자가 리드조합원이 아닌 경우에는 주식회사 캡박스)으로 한다.

④ 조합원총회의 결의는 본 규약에서 별도로 결의방법을 정하고 있는 경우를 제외하고는 일반결의에 의한다.

⑤ 조합원총회에서의 조합원의 의결권은 출자 1좌당 1개로 하되, 의결권의 불통일 행사는 허용하지 아니한다.

⑥ 조합원은 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 조합원총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서류를 주식회사 캡박스에게 제출하여야 한다.

⑦ 조합원총회는 주식회사 캡박스가 제공하는 사이트 등 인터넷을 통하여 진행한다. 단, 부득이한 경우에는 주식회사 캡박스가 지정한 장소 또는 서면으로 진행할 수 있다.

제 4 장 조합의 운영

제22조 (리드조합원의 권한과 의무)

① 리드조합원은 조합의 업무집행조합원으로서, 이 규약에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 조합원 전원의 합의로 정하는 바에 따라 조합원을 대리하여 조합의 명의로 다음 각 호의 업무를 수행하고, 조합에 관한 재판상 또는 재판 이외의 모든 행위에 대하여 이 조합을 대표한다.

1. 조합재산의 관리

2. 회계에 관한 기록의 작성ㆍ유지 및 보관 등 조합의 회계처리 업무

3. 조합운영과 관련하여 발생한 비용과 보수의 지급 등 조합채무의 변제

4. 제1호 내지 제3호에 부수되는 업무로서 조합의 목적을 달성하기 위하여 필요한 사항 및 기타 본 규약에서 정하는 업무

② 조합이 재판상의 행위를 하는 경우에는 리드조합원을 민사소송법 제49조의 선정당사자로 한다. 단, 조합원총회의 일반결의로서 주식회사 캡박스를 선정당사자로 할 수 있다.

③ 리드조합원은 근거법령의 제반사항을 준수하여야 하며, 조합의 업무집행에 있어서 조합원의 이익을 위해 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여야 한다.

④ 리드조합원은 근거법령 및 관계법령 또는 본 규약에서 달리 정한 경우를 제외하고는 고의 또는 과실이 없는 한 조합업무의 집행결과로 발생한 손해에 관하여 조합 및 다른 조합원에 대하여 책임을 지지 아니한다.

⑤ 리드조합원은 조합의 업무를 집행할 때 조합원 총회를 거치지 않고 조합재산을 임의로 소비하거나, 양도 등 처분하거나, 개인적인 용도로 사용하거나, 조합원의 동의 없이 자금차입ㆍ지급보증 또는 담보를 제공하는 행위를 하여서는 아니 되며, 본 규약에서 달리 정하는 경우 외에는 그 지위를 양도하여서는 아니 된다.

제23조 (조합운영비용)

① 조합의 업무집행과 관련하여 발생하는 다음 각 호의 비용은 조합의 부담으로 한다.

1. 조합재산에 속하는 유가증권의 취득 및 처분에 관한 비용

2. 조합의 업무집행과 관련한 소송비용

3. 조합의 회계처리, 결산, 청산 등에 관한 비용

4. 조합의 유지 및 관리와 관련된 비용

5. 기타 조합결성 및 운영과 관련한 비용으로 조합원총회의 일반결의를 얻는 경우

② 리드조합원이 조합의 업무집행과 관련하여 조합이 부담할 비용을 지출한 경우에는 조합에 대하여 그 상환을 청구할 수 있다.

제 5 장 조합재산의 관리와 운용

제24조 (조합재산의 귀속)

조합재산은 조합원의 합유로 하고 조합재산에 대한 각 조합원의 출자지분은 그 출자좌수에 의한다.

제25조 (조합재산의 관리 원칙)

① 리드조합원은 조합재산을 조합재산 외의 다른 재산과는 구분하여 조합명의로 관리하고, 독립회계로서 장부 등의 기록유지 및 시재점검 등의 관리를 철저히 하여야 한다.

② 리드조합원은 조합명의의 금융기관 계좌를 통하여 재산을 보관 관리하도록 한다.

제26조 (조합재산의 투자)

조합원의 출자가 완료되면 조합은 주식회사 회사의 주식(구주)를 아래와 같은 조건으로 매수하기로 한다.

1. 매수할 주식: 주식회사 회사의 주식

2. 주식의 종류: 보통주

3. 주식수: OO주

4. 주당매수가: OOO원

제 6 장 조합재산의 배분

제27조 (배분대상 재산)

조합원에게 배분하는 재산의 원천은 조합재산에서 다음 각 호의 비용과 보수 등을 공제한 잔여재산으로 한다.

1. 제23조에서 정한 조합운영비용

2. 제28조에서 정한 성과보수

제28조 (매도결정 및 성과보수)

① 매도 조건, 매도 시점, 매수자 선정 등 매도에 관한 결정은 조합원총회의 일반결의에 따라 결정한다.

② 모든 조합원은 본 조합의 투자는 비상장주식에 대한 투자로서, 유동성이 부족하여 원금의 회수가 어려울 수 있고, 시장상황, 경영실적 등에 따라 주가가 하락할 수 있어 투자금에 손실이 발생할 수 있어 원금이 보장되지 않는다는 점을 이해하며, 리드조합원 및 주식회사 캡박스는 투자원금에 손실이 발생할 경우 이에 대하여 책임을 지지 아니한다.

③ 조합에 투자수익이 발생한 경우 성과보수는 투자수익의 10%로 하며 리드조합원에게 지급한다.

④ 전항의 성과보수는 투자수익이 출자금 총액의 30% 이상인 경우에만 지급하는 것으로 한다.

제29조 (배분원칙)

① 투자수익을 포함한 제27조에서 정한 배분대상 재산은 조합원총회의 특별결의에 따른 승인 후 조합원의 출자지분에 비례하여 현물 또는 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 아래 각 호의 경우에 의하여 특별결의에 따른 승인이 이루어지지 않는 경우 일반결의에 따라 승인 후 분배한다.

1. 상당한 논의를 거쳐도 특별결의에 따른 승인이 이루어지지 않는 경우

2. 일부 조합원의 주소변경, 이메일주소 변경 등의 사유로 통지가 어렵거나, 통지를 받은 후에 조합원총회에 불참하는 등으로 특별결의에 따른 승인이 이루어지지 않는 경우

② 조합 해산시까지 현금화되지 못한 유가증권이 있을 경우에는 제1항의 결의에 따라 현물로 배분하거나, 관계법령에 의한 유가증권 가치평가에 관한 기준에 따라 전문평가기관 등에서 평가한 금액 또는 매도할 수 있는 시장거래가격으로 리드조합원이 매도하여 현금으로 배분할 수 있다.

제30조 (배분금액 및 시기)

① 조합원총회의 결의에 의하여 배분하기로 한 투자수익은 특별한 사정이 없는 한 그 결산내역이 조합원총회에서 승인된 날로부터 2주 이내에 지급하여야 한다.

② 배분금액 및 시기는 제1항에도 불구하고 조합원총회의 특별결의로 달리 정할 수 있다.

제31조 (손실금 충당)

① 조합의 청산 시까지 조합 관리운영 비용 및 투자 및 운용손실발생에 따른 손실금이 발생하였을 경우, 조합원별 각 출자비율에 따라 손실금을 충당한다.

② 제1항에서 규정한 손실금의 충당시기는 본 조합이 해산하는 때에 한한다.

제32조 (손실금 보전)

① 리드조합원이 고의로 제22조 제5항을 위반하여 조합재산에 손실을 발생시킨 경우에는 당해 손실금을 손실 발생일로부터 1년 이내에 리드조합원이 보전하여야 한다.

② 제1항의 손실금이라 함은 리드조합원의 제1항에 규정한 부당행위로 인하여 조합재산의 실질가액이 감소한 경우 그 감소한 금액을 말한다.

③ 유동성이 부족하여 대상주식을 매도하여 현금화하기가 어렵거나, 대상주식의 주가가 하락하거나 하는 등의 사유는 리드조합원의 과실로 보지 아니한다.

제 8 장 해산 및 청산

제33조 (해산)

① 조합은 본 규약에 따라 연장되지 않는 한 조합 존속기간 만료시에 해산한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당되는 경우에는 존속기간 만료 전에 해산할 수 있다.

1. 조합의 결성목적이 달성되었다고 조합원 전원의 동의가 있는 경우

2. 제29조 제1항 각호의 사유가 있는 경우 조합의 결성목적이 달성되었다고 조합원총회의 일반결의가 있는 경우

3. 일반조합원 전원이 탈퇴한 때

4. 리드조합원이 탈퇴한 때

5. 리드조합원이 합병, 파산, 건강의 악화 기타 이와 유사한 사유로 업무수행을 계속하기가 곤란한 경우

6. 조합자산이 잠식되거나 기타의 사유가 발생하여 조합의 존속이 불가능 하다고 인정되는 경우로서 조합원 총회의 특별결의에 따라 동의를 얻는 경우

② 제1항 제4호 내지 제5호의 사유로 리드조합원이 정상적인 업무수행을 할 수 없게 될 경우에는 동 사유가 발생한 날로부터 30일 이내에 조합원 전원의 동의로 다른 조합원에게 리드조합원의 지위를 양도할 수 있다. 이 경우 조합의 존속기간은 잔여기간으로 한다.

제34조 (청산인)

조합이 해산하는 때에는 주식회사 캡박스가 청산인이 된다. 다만, 리드조합원의 사임, 해임, 또는 탈퇴 등으로 인하여 정상적인 청산업무의 수행이 불가능할 경우에는 조합원총회의 특별결의에 따라 청산인을 별도로 선임할 수 있다.

제35조 (청산인의 직무와 권한)

① 청산인의 직무는 다음과 같다.

1. 조합사무의 종결 및 투자유가증권의 처분

2. 채권의 추심 및 채무의 변제

3. 잔여재산의 분배

4. 제1호 내지 제3호 부대되는 일체의 업무

② 청산인은 제1항의 직무를 이행하기 위하여 필요한 재판상 및 재판 이외의 모든 행위를 할 수 있다

③ 청산인이 청산사무를 처리함에 있어서는 제22조 제3항을 준용한다.

제36조 (청산의 절차)

① 청산인은 취임 후 지체 없이 재산목록을 작성하고 재산의 처분계획을 수립하여 이를 각 조합원에게 송부한다.

② 청산인은 조합의 채무를 변제한 후가 아니면 조합재산을 배분하지 못한다. 다만, 조합의 채무에 대하여 분쟁이 있는 경우에는 그 변제에 필요한 재산을 유보하고 잔여재산을 배분할 수 있다.

제 9 장 감 사

제37조 (조합의 감사)

① 본 조합의 감사는 주식회사 캡박스로 한다.

② 감사 및 일반조합원은 리드조합원의 직무의 집행을 감사할 수 있고, 리드조합원에게 본 조합의 재산현황 및 리드조합원의 업무집행현황에 대하여 질문할 수 있으며, 이에 대하여 리드조합원은 질문을 받는 날로부터 14일 이내에 이메일 또는 서면으로 당해 질문에 답변하여야 한다.

제38조 (조합의 회계장부 등의 열람)

주식회사 캡박스 및 일반조합원은 리드조합원에게 통상 업무시간 내에 장부 및 기록의 열람을 요구하거나 업무집행상황에 관하여 자료를 요구할 수 있으며, 리드조합원은 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

20OO년 O월 O일

[ 이하 조합원 서명을 위한 공백 ]

[ 조합원 서명란 ]

리드조합원 (업무집행조합원)

1

홍길동 (인)

생년월일 1990-01-01

주소 서울 강남구 테헤란로 100

이메일 honggildong@gmail.com

일반조합원

2

김길동 (인)

closeContract

생년월일 1980-01-01

주소 서울 서초구 사임당로 100

이메일 kimgildong@gmail.com

...

OO

주식회사 캡박스

대표이사 오현석 (인) _______________________

사업자등록번호: 705-87-01352

주소: 서울특별시 강남구 강남대로 382 18층

이메일: support@capbox.kr

감사

주식회사 캡박스

대표이사 오현석 (인) _______________________

사업자등록번호: 705-87-01352

주소: 서울특별시 강남구 강남대로 382 18층

이메일: support@capbox.kr

끝.